金点配资华发股份: 珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券挂牌转让公告书

证券代码：600325 证券简称：华发股份珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券挂牌转让公告书联合保荐人（联席主承销商）联席主承销商二〇二五年十月特别提示一、发行数量及价格二、本次发行可转换公司债券预计挂牌转让时间本次向特定对象发行可转换公司债券预计将于 2025 年 11 月 4 日在上海证券交易所挂牌转让。三、新增可转换公司债券的限售安排本次向特定对象发行可转换公司债券无限售安排。本次可转债持有人将其持有的可转债转股的，所转股票自本次向特定对象发行可转换公司债券发行结束之日起 18 个月内不得转让。目录释义在本挂牌转让公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：华发股份/上市公司/发行人/本指珠海华发实业股份有限公司公司/公司珠海华发集团有限公司（前称“珠海经济特区华发华发集团指集团公司”），为华发股份控股股东华发综合发展指珠海华发综合发展有限公司，华发集团下属子公司华金证券-珠海华发综合发展有限公司-华金证券融汇314号单一资产管理计划珠海市国资委指珠海市人民政府国有资产监督管理委员会董事局指珠海华发实业股份有限公司董事局股东会指珠海华发实业股份有限公司股东会《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转本挂牌转让公告书指换公司债券挂牌转让公告书》本次发行/本次向特定对象发行/ 珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换本次向特定对象发行可转换公指公司债券司债券/本次可转债国金证券指国金证券股份有限公司华金证券指华金证券股份有限公司保荐人（联席主承销商）指国金证券股份有限公司、华金证券股份有限公司中金公司指中国国际金融股份有限公司国金证券股份有限公司、华金证券股份有限公司、联席主承销商、主承销商指中国国际金融股份有限公司发行人律师指广东恒益律师事务所发行人会计师/审计机构/验资机指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）构中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转《认购邀请书》指换公司债券认购邀请书》《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转《缴款通知书》指换公司债券缴款通知书》《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转《发行与承销方案》指换公司债券发行与承销方案》《公司章程》指《珠海华发实业股份有限公司章程》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《发行与承销管理办法》指《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实《实施细则》指施细则》《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元本挂牌转让公告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。第一节本次发行的基本情况一、公司基本情况（一）发行人基本情况公司名称珠海华发实业股份有限公司英文名称 Zhuhai Huafa Properties Co., Ltd 法定代表人郭凌勇成立日期 1992 年 8 月 18 日上市日期 2004 年 2 月 25 日本次发行前注册资本 2,752,152,116 元本次发行前实缴资本 2,752,152,116 元住所（注册地）珠海市昌盛路 155 号邮政编码 519030 股票上市交易所上海证券交易所公司股票简称华发股份公司股票代码 600325 信息披露事务负责人侯贵明联系方式 0756-8282111 所属行业房地产行业统一社会信用代码 9144040019256618XC 互联网地址 www.cnhuafas.com 许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：销售代理；建筑材料销售；建筑装经营范围饰材料销售；金属材料销售；五金产品批发；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（二）发行人主营业务公司主营业务为房地产开发与销售，拥有房地产一级开发资质。经营模式以自主开发、销售为主，稳步推进合作开发等多种模式。公司主要开发产品为住宅、车库及商铺，主营业务聚焦于粤港澳大湾区、长三角区域、京津冀协同发展区域以及长江经济带等核心城市群，其中珠海为公司战略大本营，北京、上海、广州、深圳、杭州、成都、苏州、西安、南京、长沙等一线城市及重点二线城市为公司战略发展城市。二、本次新增可转换公司债券发行情况（一）发行证券的类型和面值本次发行证券的类型为可转换为公司股票的公司债券。每张面值 100 元人民币，按面值发行。（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述（1）董事局审议过程《关于公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券的预案的议案》《关于向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于向特定对象发行可转换公司债券的议案》《关于向特定对象发行可转换公司债券后填补被摊薄即期回报措施的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于与华发集团签订生效的可转换公司债券认购协议>暨重大关联交易的议案》《关于制定公司转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次向特定对象发行可转换公司债券有关事宜的议案》等与本次发行可转换公司债券相关的事项。于公司向特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券的预案（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行可转换公司债券（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行可转换公司债券后填补被摊薄即期回报措施（修订稿）的议案》等与本次发行可转换公司债券相关的事项。《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券的预案（二次修订稿）的议案》《关于向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于向特定对象发行可转换公司债券（二次修订稿）的议案》《关于向特定对象发行可转换公司债券后填补被摊薄即期回报措施（二次修订稿）的议案》等与本次发行可转换公司债券相关的事项。（2）股东会审议过程通过了《关于公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等相关议案，并授权董事局全权办理本次发行可转换公司债券有关事宜。司向特定对象发行可转换公司债券审核意见的通知》，认为发行人本次向特定对象发行可转换公司债券申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕（1）《认购邀请书》发送情况公司及联席主承销商于 2025 年 9 月 17 日向上交所报送《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券发行与承销方案》及《会后事项承诺函》，并启动本次发行。在发行人律师事务所的见证下，发行人和联席主承销商于 2025 年 9 月 17 日向符合相关法律法规要求的 117 名（未剔除重复机构）投资者发出了《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券认购邀请书》（以下简称 “《认购邀请书》”），《认购邀请书》发送名单包括发行人截至 2025 年 8 月东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方、珠海华发实业股份有限公司回购专用证券账户以及香港中央结算有限公司，未剔除重复机构）；董事局决议公告后至发行与承销方案报送前一日已经提交认购意向函的 1 名投资者；27 家证券投资基金管理公司、38 家证券公司、11 家保险机构投资者、26 家其他投资者。经核查，联席主承销商认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次选择发行对象、确定债券利率、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。（2）申购报价情况根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2025 年 9 月认购对象提交的有效申购相关文件。经联席主承销商和发行人律师的共同核查确认，19 个认购对象按照《认购邀请书》的规定提交了《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券之利率询价申报表》及其他附件并按时足额缴纳了申购保证金（如需），均为有效申购。有效时间内全部有效申购簿记数据情况如下：申报首年票是否缴纳是否为有序号发行对象名称申购金额（元）面利率（%）保证金效申购上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远 39 号私募证券投资基金上海合晟资产管理股份有限公投资基金上海合晟资产管理股份有限公基金东证融汇证券资产管理有限公 2.70 160,000,000 司 3.70 300,000,000 （3）发行票面利率、发行对象及获配情况根据投资者申购报价情况，并严格按照发行方案及认购邀请书中确定的票面利率、发行对象及分配债券的确定程序和规则，确定本次发行首年票面利率为者获得配售，成为本次发行的发行对象，详情如下：序号发行对象名称获配金额（元）获配张数（张）上海合晟资产管理股份有限公司-合晟同晖上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远 39 号私募证券投资基金上海合晟资产管理股份有限公司-合晟恒嘉基石 2 号私募证券投资基金合计 4,800,000,000.00 48,000,000 经核查，联席主承销商认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格（首年票面利率）的确定、发行对象的选择、证券数量的分配均遵循了方案及认购邀请书确定的程序和规则。在定价和配售过程中坚持了发行人和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行价格（首年票面利率）、调控发行数量等损害投资者利益的情况。（三）发行方式本次发行采用向特定对象发行可转换公司债券的方式。（四）发行数量及发行规模根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行可转换公司债券的实际发行数量为 48,000,000 张，未超过公司董事局及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，符合公司董事局、股东会决议的相关规定，满足《关于同意珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可﹝2025﹞1644 号）的相关要求。（五）发行对象与认购方式根据投资者申购报价情况，本次发行可转债发行对象共计 15 名，不超过 35 名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的可转换公司债券。（六）募集资金和发行费用本次发行的募集资金总额为人民币 480,000.00 万元，扣除承销费用、保荐费以及其他发行费用（不含增值税）人民币 76,856,716.87 元后，实际募集资金净额为人民币 4,723,143,283.13 元。本次发行募集资金未超过公司董事局及股东会审议通过并经中国证监会注册的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限 480,000.00 万元。（七）债券期限本次可转债期限为发行之日起六年。（八）债券利率本次发行采用阶梯式票面利率，其中，第一年票面利率为 2.70%，第二年至第六年的票面利率分别在前一年票面利率的基础上固定增加 0.05%。第一年第二年第三年第四年第五年第六年利率利率利率利率利率利率（九）转股期限本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。债券持有人对是否转股具有选择权，并于转股的次日成为股东。（十）转股价格的确定及其调整本次可转债的初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于认购邀请书发出前最近一期末经审计的每股净资产（扣除当年已分派的现金股利）和股票面值，最终确定初始转股价格为前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按上述情况出现的先后顺序，按照下述公式依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0－D；上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率， A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上交所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。（十一）转股价格修正条款本次可转债存续期间不设置转股价格修正条款。（十二）到期赎回条款在本次可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值 100 元加上当期利息赎回全部未转股的本次可转债。（十三）限售期安排本次定向发行可转债无限售安排。本次定向发行可转债持有人将其持有的可转换公司债券转股的，所转股票自本次定向发行可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。若上述限售期安排与证券监管机构的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。（十四）担保事项本次可转债不提供担保。（十五）评级事项公司聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，本次可转换公司债券信用等级 AAA，公司主体信用等级 AAA，评级展望为稳定。在本次可转换公司债券存续期内，联合资信评估股份有限公司对公司开展定期以及不定期跟踪评级，将持续关注公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对公司的信用风险进行持续跟踪。（十六）本次发行募集资金到账及验资情况根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 9 月 29 日出具的《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券资金验证报告》（川华信验（2025）第 0032 号），截至 2025 年 9 月 26 日止，国金证券指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都新华支行券申购资金人民币 4,800,000,000.00 元。后向发行人指定账户划转了认购款项。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 9 月 30 日出具的《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券募集资金验证报告》（众环验字（2025）0500014 号），截至 2025 年 9 月 29 日止，华发股份本次向特定对象发行可转换公司债券总数量为 48,000,000 张，募集资金总额为人民币人民币 76,856,716.87 元后，实际募集资金净额为人民币 4,723,143,283.13 元。（十七）募集资金专用账户设立和募集资金监管协议签署情况公司已开立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金的存放、管理和使用，并已根据相关规定，与存放募集资金的商业银行、保荐人签订募集资金监管协议。（十八）新增可转换公司债券登记托管情况中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管。（十九）发行对象情况（1）国信证券股份有限公司企业名称国信证券股份有限公司企业类型上市股份有限公司注册地址深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层注册资本 961,242.9377 万元主要办公地点北京市西城区金融大街兴盛街 6 号国信证券大厦 5 层法定代表人张纳沙统一社会信用代码 914403001922784445 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易，证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；经营范围金融产品代销；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管业务；股票期权做市；上市证券做市交易。获配数量（张） 7,285,190 （2）诺德基金管理有限公司企业名称诺德基金管理有限公司企业类型其他有限责任公司注册地址中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层注册资本 10,000 万元主要办公地点上海市浦东新区富城路 99 号震旦国际大厦 18 层法定代表人郑成武统一社会信用代码 91310000717866186P （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；经营范围（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】获配数量（张） 7,141,450 （3）中信建投证券股份有限公司企业名称中信建投证券股份有限公司企业类型股份有限公司（上市、国有控股）注册地址北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼注册资本 775,669.4797 万元主要办公地点北京市东城区鸿安国际大厦法定代表人刘成统一社会信用代码 91110000781703453H 许可项目：证券业务；结汇、售汇业务；外汇业务；证券投资咨询；证券投资基金托管；公募证券投资基金销售；证券公司为期货公司经营范围提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：金银制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）获配数量（张） 4,599,740 （4）华夏基金管理有限公司企业名称华夏基金管理有限公司企业类型有限责任公司（外商投资、非独资）注册地址北京市顺义区安庆大街甲 3 号院注册资本 23,800 万元主要办公地点北京市朝阳区北辰西路 6 号院北辰中心 E 座 9 层法定代表人张佑君统一社会信用代码 911100006336940653 （一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市经营范围场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）获配数量（张） 4,599,740 （5）东方基金管理股份有限公司企业名称东方基金管理股份有限公司企业类型其他股份有限公司（非上市）注册地址北京市西城区锦什坊街 28 号 1-4 层注册资本 33,333 万元主要办公地点北京市丰台区金泽路 161 号院 1 号楼锐中心 26 层法定代表人崔伟统一社会信用代码 911100007635106822 基金募集；基金销售；资产管理；从事境外证券投资管理业务；中国证监会许可的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开经营范围展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）获配数量（张） 3,983,280 （6）招商证券股份有限公司企业名称招商证券股份有限公司企业类型上市股份有限公司注册地址深圳市福田区福田街道福华一路 111 号注册资本 869,652.6806 万元主要办公地点北京市西城区月坛南街 1 号院 3 号楼 17 层法定代表人霍达统一社会信用代码 91440300192238549B 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务；保险兼业代理经营范围业务；证券投资基金托管；股票期权做市；上市证券做市交易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）获配数量（张） 3,698,760 （7）民生证券股份有限公司企业名称民生证券股份有限公司企业类型其他股份有限公司（非上市）注册地址中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号注册资本 1,137,287.8460 万元主要办公地点中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号法定代表人顾伟统一社会信用代码 9111000017000168XK 许可项目：证券业务；证券投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准经营范围文件或许可证件为准）一般项目：证券财务顾问服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）获配数量（张） 3,319,400 （8）上海合晟资产管理股份有限公司（以其管理的“上海合晟资产管理股份有限公司-合晟同晖 7 号私募证券投资基金”参与）企业名称上海合晟资产管理股份有限公司企业类型股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）注册地址中国（上海）自由贸易试验区杨高南路 729 号 21 层 2104 室注册资本 21,000 万元上海市浦东新区杨高南路 729 号陆家嘴世纪金融广场 1 号楼 2104 主要办公地点室法定代表人胡远川统一社会信用代码 913100005708232876 资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经经营范围营活动】获配数量（张） 3,224,560 （9）浙商证券股份有限公司企业名称浙商证券股份有限公司企业类型股份有限公司（上市、国有控股）注册地址浙江省杭州市上城区五星路 201 号注册资本 457,379.6639 万元主要办公地点上海市浦东新区杨高南路 729 号 1 号楼 29 层法定代表人吴承根统一社会信用代码 91330000738442972K 许可项目：证券业务；证券投资基金托管（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为经营范围准）。一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。获配数量（张） 1,801,960 （10）东证融汇证券资产管理有限公司企业名称东证融汇证券资产管理有限公司企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址中国（上海）自由贸易试验区新金桥路 255 号 540 室注册资本 70,000 万元主要办公地点上海市浦东新区杨高南路 729 号陆家嘴世纪金融广场 1 号楼 37 层法定代表人王钟统一社会信用代码 91310000MA1FL15YX3 证券资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方经营范围可开展经营活动】获配数量（张） 1,517,440 （11）东方财富证券股份有限公司企业名称东方财富证券股份有限公司企业类型其他股份有限公司（非上市）注册地址西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城 10 栋楼注册资本 1,210,000 万元主要办公地点上海市宛平南路 88 号东方财富大厦 10 楼法定代表人戴彦统一社会信用代码 91540000710910420Y 许可项目：证券业务；公募证券投资基金销售；证券投资基金托管经营范围（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）获配数量（张） 1,422,600 （12）华龙证券股份有限公司企业名称华龙证券股份有限公司企业类型股份有限公司注册地址兰州市城关区东岗西路 638 号兰州财富中心 21 楼注册资本 633,519.4518 万元主要办公地点深圳市福田区民田路 178 号华融大厦 2 楼法定代表人祁建邦统一社会信用代码 91620000719077033J 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代经营范围销金融产品；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；以及中国证监会批准或允许开展的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）获配数量（张） 1,422,600 （13）上海宁泉资产管理有限公司（以其管理的“上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远 39 号私募证券投资基金”参与）企业名称上海宁泉资产管理有限公司企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址上海市黄浦区北京东路 666 号 H 区（东座）6 楼 H678 室注册资本 2,000 万元主要办公地点上海浦东民生路 1518 号金鹰大厦 A 座 1001A 室法定代表人杨东统一社会信用代码 91310101MA1FP9JK85 投资管理、资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后经营范围方可开展经营活动】获配数量（张） 1,327,760 （14）上海合晟资产管理股份有限公司（以其管理的“上海合晟资产管理股份有限公司-合晟恒嘉基石 2 号私募证券投资基金”参与）企业名称上海合晟资产管理股份有限公司企业类型股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）注册地址中国（上海）自由贸易试验区杨高南路 729 号 21 层 2104 室注册资本 21,000 万元上海市浦东新区杨高南路 729 号陆家嘴世纪金融广场 1 号楼 2104 主要办公地点室法定代表人胡远川统一社会信用代码 913100005708232876 资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经经营范围营活动】获配数量（张） 1,327,760 （15）申港证券股份有限公司企业名称申港证券股份有限公司企业类型股份有限公司（港澳台投资、未上市）中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦注册地址注册资本 431,500 万元主要办公地点深圳市福田区莲花路 2005 号新世界文博中心 39 楼法定代表人邵亚良统一社会信用代码 91310000MA1FL2352H 许可项目：证券业务；公募证券投资基金销售。（依法须经批准的经营范围项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）获配数量（张） 1,327,760 （1）发行对象与发行人的关联关系本次发行对象不包含发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。（2）最近一年重大交易情况及未来交易安排本次发行的最终发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况；截至本挂牌转让公告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。（二十）保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见保荐人（联席主承销商）国金证券、华金证券认为： “本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事局、股东会及中国证监会同意注册批复的要求；本次发行的定价、可转债配售过程，包括《认购邀请书》发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事局、股东会决议及本次发行的《发行与承销方案》的相关规定；本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规的规定及本次发行的《发行与承销方案》的相关规定。发行对象不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。本次发行对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的规定。发行人本次向特定对象发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事局、股东会决议和《发行与承销方案》的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。” （二十一）联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见联席主承销商中金公司认为： “本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事局、股东会及中国证监会同意注册批复的要求；本次发行的定价、可转债配售过程，包括《认购邀请书》发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事局、股东会决议及本次发行的《发行与承销方案》的相关规定；本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规的规定及本次发行的《发行与承销方案》的相关规定。发行对象不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。本次发行对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的规定。发行人本次向特定对象发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事局、股东会决议和《发行与承销方案》的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。” （二十二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见发行人律师广东恒益律师事务所认为： “本次发行已获得必要的批准和授权；本次发行的发行过程和认购对象符合《注册管理办法》《发行承销办法》《发行承销细则》等规定及发行人董事局、股东会相关决议，符合中国证监会同意本次发行注册批复的要求；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法律文件真实、合法、有效。” 第二节本次新增可转换公司债券挂牌转让情况一、新增可转换公司债券挂牌转让批准情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2025 年 10 月 20 日出具的《证券登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。二、新增可转换公司债券的证券简称、证券代码和挂牌转让地点证券简称：华发定转证券代码：110818 挂牌转让地点及挂牌转让板块：上海证券交易所三、新增可转换公司债券的挂牌转让时间本次向特定对象发行可转换公司债券预计将于 2025 年 11 月 4 日在上海证券交易所挂牌转让。四、新增可转换公司债券的限售安排本次可转债无限售安排。本次可转债持有人将其持有的可转债转股的，所转股票自本次可转债发行结束之日起 18 个月内不得转让。第三节股份变动情况及其影响一、本次发行前后股东情况（一）本次发行前后股份变动情况本次发行为向特定对象发行可转换公司债券，不考虑其他情况，持有人转股前，不会影响公司股本结构。本次发行完成前，公司总股本为 2,752,152,116 股，假设全部发行对象按照初始转股价格将全部可转换债券转股，不考虑其他因素，则转股完成后，公司总股本将增至 3,432,038,758 股（预计数），公司股本结构变动情况如下：本次发行后本次发行前（假设全部发行对象按照初始转股价格将项目（截至 2025 年 6 月 30 日）全部可转换债券转股）股份数量（股）股份比例股份数量（股）股份比例有限售流通股 - - 679,886,642 19.81% 无限售流通股 2,752,152,116 100.00% 2,752,152,116 80.19% 合计 2,752,152,116 100.00% 3,432,038,758 100.00% （二）本次发行前公司前十名股东持股情况本次发行完成前，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人前十大股东的持股情况如下：限售股序持股比例股份性股东名称持股数量（股）份数号（%）质（股）华金证券－珠海华发综合发展有一资产管理计划中国农业银行股份有限公司－中资基金限售股序持股比例股份性股东名称持股数量（股）份数号（%）质（股）中国工商银行股份有限公司－南指数证券投资基金合计 1,128,014,073 41.00% - - （三）本次发行后公司前十名股东持股情况本次发行为向特定对象发行可转换公司债券，假设以上述截至 2025 年 6 月本结构。本次发行完成前，公司总股本为 2,752,152,116 股，假设全部发行对象按照初始转股价格将全部可转换债券转股，不考虑其他因素，则转股完成后，公司总股本将增至 3,432,038,758 股（预计数），公司前十大股东持股情况如下：序持股数量持股比限售股份股东名称股份性质号（股）例（%）数（股）诺德基金浦江 827 号单一资产管理计划上海合晟资产管理股份有限公司 -合晟同晖 7 号私募证券投资基金合计 1,312,474,687 38.24% - 342,304,673 注：转股后前十大股东持股情况以新增股份登记后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据为准；本次发行的发行对象以实际持股的产品情况进行测算。二、公司董事、高级管理人员发行前后持股变动情况公司董事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事和高级管理人员持股数量未发生变化。三、本次发行对主要财务指标的影响以 2023 年度、2024 年度归属于母公司所有者的净利润为基准，以本次发行后可转债完成转股、股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股收益对比情况如下：项目发行后发行后发行前发行前（已转股）（已转股）基本每股收益（元/股） 0.35 0.28 0.79 0.60 注 1：发行前基本每股收益=（归属于母公司股东净利润-限制性股票影响（分红款）- 永续债利息）/加权股本；注 2：发行后基本每股收益（已转股）=（归属于母公司股东净利润-限制性股票影响（分红款）-永续债利息）/（加权股本+可转债转股后新增股本）。第四节财务会计信息及管理层讨论与分析一、财务会计信息（一）合并资产负债表主要数据单位：万元项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 流动资产 32,791,146.46 34,903,407.94 38,710,606.68 35,170,331.85 非流动资产 7,132,978.02 7,126,104.22 6,459,334.68 5,189,525.75 总资产 39,924,124.48 42,029,512.16 45,169,941.37 40,359,857.59 流动负债 15,688,478.31 17,500,212.85 19,876,384.39 17,491,940.47 非流动负债 12,221,685.97 12,030,459.90 12,123,601.27 11,950,726.23 总负债 27,910,164.28 29,530,672.75 31,999,985.66 29,442,666.70 归属于母公司的股东权益 1,932,280.17 1,974,443.26 2,217,654.58 1,946,062.16 净资产 12,013,960.20 12,498,839.41 13,169,955.71 10,917,190.89 （二）合并利润表主要数据单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度营业收入 3,819,857.93 5,999,236.77 7,214,490.99 6,044,687.97 营业成本 3,279,119.23 5,140,421.53 5,906,071.41 4,826,763.26 营业利润 122,585.02 198,030.32 580,690.19 649,537.32 利润总额 126,288.38 196,192.33 587,302.91 652,905.47 净利润 75,863.25 140,455.98 346,494.04 487,768.43 归属于母公司所有者净利润 17,190.90 95,130.40 183,784.19 260,988.98 （三）合并现金流量表主要数据单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度月经营活动产生的现金流量净额 949,575.81 1,589,966.88 5,054,384.80 3,854,631.15 投资活动产生的现金流量净额 -677,017.14 -2,338,152.81 -6,949,212.38 -4,655,005.34 筹资活动产生的现金流量净额 -666,939.96 -541,934.62 1,143,908.12 1,081,820.40 汇率变动对现金的影响 -0.70 -275.39 -1,208.36 621.25 现金及现金等价物净增加额 -394,381.99 -1,290,395.94 -752,127.82 282,067.46 期末现金及现金等价物余额 2,863,579.85 3,256,543.64 4,546,939.58 5,299,067.39 （四）主要财务指标项目流动比率（倍） 2.09 1.99 1.95 2.01 速动比率（倍） 0.62 0.58 0.56 0.62 资产负债率（母公司） 87.09% 87.28% 86.45% 86.26% 资产负债率（合并） 69.91% 70.26% 70.84% 72.95% 无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后） 0.10% 0.10% 0.08% 0.10% 占净资产的比例归属于发行人股东的每股净资产（元/股）项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度月应收账款周转率（次数） 36.81 38.34 52.72 61.16 存货周转率（次数） 0.27 0.19 0.23 0.21 利息保障倍数 4.39 3.45 1.46 1.41 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）每股净现金流量（元/股） -1.43 -4.69 -2.73 1.33 注：具体计算公式如下：（1）流动比率=流动资产÷流动负债；（2）速动比率=速动资产÷流动负债；（3）资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；（4）应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均账面余额；（5）存货周转率=营业成本÷存货平均账面余额；（6）利息保障倍数＝息税前利润÷（利息费用+资本化利息）；（7）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股份总数；（8）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数；（9）归属于发行人股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东权益合计额÷期末普通股份总数；（10）无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例=[期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）+期末开发支出] ÷期末净资产；（11）2025 年 1-6 月应收账款周转率和存货周转率数据已经年化处理。二、管理层讨论与分析报告期各期末，公司资产总额分别为 40,359,857.59 万元、45,169,941.37 万元、42,029,512.16 万元和 39,924,124.48 万元，资产总额保持相对稳定。流动资产占资产总额的比例分别为 87.14%、85.70%、83.04%和 82.13%，比例保持相对稳定。报告期各期末，公司负债总额分别为 29,442,666.70 万元、31,999,985.66 万元、29,530,672.75 万元和 27,910,164.28 万元，负债规模保持相对稳定。流动负债占负债总额的比例分别为 59.41%、62.11%、59.26%和 56.21%，比例保持相对稳定。报告期内，公司主营业务为房地产开发与销售，营业收入主要来源于主营业务。报告期各期，公司营业收入分别为 6,044,687.97 万元、7,214,490.99 万元、且主要采用预售制，销售业绩向经营业绩的转化存在一定的周期，营业收入实现主要来源于提前 1-3 年的销售安排并于项目实际完工交付时予以结转。2022 年度至 2023 年度，公司营业收入持续增长受益于长期稳定的销售业绩；2024 年度，随着国民经济增长放缓，我国房地产市场低迷，公司房地产销售收入也受到影响，公司营业收入下降。面土地价格、人工及建材成本等持续上涨，行业利润空间持续收窄。报告期各期，归属于上市公司股东的净利润分别为 260,988.98 万元、183,784.19 万元、95,130.40 万元和 17,190.90 万元，持续保持盈利，但整体呈现下降趋势，主要系主营业务毛利率下降、存货资产减值准备计提所致。第五节偿债措施报告期各期末，发行人偿债能力指标情况如下：项目流动比率（倍） 2.09 1.99 1.95 2.01 速动比率（倍） 0.62 0.58 0.56 0.62 资产负债率（母公司） 87.09% 87.28% 86.45% 86.26% 资产负债率（合并） 69.91% 70.26% 70.84% 72.95% 注：具体计算公式如下：（1）流动比率=流动资产÷流动负债；（2）速动比率=速动资产÷流动负债；（3）资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%。报告期各期末，发行人流动比率分别为 2.01、1.95、1.99 和 2.09，速动比率分别为 0.62、0.56、0.58 和 0.62，合并报表口径资产负债率分别为 72.95%、70.84%、力能够有效保障本次发行可转债的利息兑付与到期未转股债券本金的清偿。第六节本次发行符合挂牌转让条件的说明本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》等法律法规及规范性文件所规定的挂牌转让要求。一、本次发行已经国务院证券监督管理机构同意注册公司本次发行已取得中国证监会《关于同意珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可﹝2025﹞1644 号）。二、公司符合再融资及向特定对象发行可转换公司债券的发行条件本次发行前公司 2022 年、2023 年及 2024 年的归母净利润分别为 26.10 亿元、公司截至 2025 年 6 月末的净资产为 193.23 亿元，本次发行完成后累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%。公司属于房地产行业，不受破发、破净及亏损限制，满足向特定对象发行可转换公司债券的发行条件。三、公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载公司最近三年无重大违法行为。公司最近三年财务报告已经会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见审计报告。第七节本次新增证券发行及挂牌转让相关机构一、保荐人（联席主承销商）（一）国金证券股份有限公司机构名称国金证券股份有限公司法定代表人冉云办公地址上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼电话 021-68826801 传真 021-68826800 保荐代表人朱垚鹏、解明项目协办人李嵩项目组成员程超、宋乐真、于千惠（二）华金证券股份有限公司机构名称华金证券股份有限公司法定代表人燕文波办公地址上海市浦东新区杨高南路 759 号陆家嘴世纪金融广场 2 号楼 30 层电话 021-20655588 传真 021-20655508 保荐代表人李琼娟、袁庆亮项目协办人黄平项目组成员褚洪辉、刘萌、李晨曦、郭永辉、彭峥烨、王兵、刘申、陈文东二、联席主承销商机构名称中国国际金融股份有限公司法定代表人陈亮办公地址北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层电话 010-65051166 传真 010-65051156 项目组成员刘昀、徐洋、孙怡驰、黄凯、梁月三、发行人律师机构名称广东恒益律师事务所机构负责人欧阳奕办公地址广州市天河区珠江东路 6 号广州周大福金融中心 3401 房自编 10-12 单元电话 020-39829000 传真 020-83850222 经办律师黄卫、吴肇棕四、审计机构及验资机构机构名称中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）机构负责人石文先办公地址湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路 166 号长江产业大厦 17-18 楼电话 027-86772217 传真 027-85424329 经办注册会计师韩振平、王兵、宋锦锋五、评级机构机构名称联合资信评估股份有限公司机构负责人万华伟办公地址北京市朝阳区建国门外大街 2 号院 2 号楼 17 层电话 010-85679696 传真 010-85679228 资信评级人员杨哲、朱一汀第八节保荐人的挂牌转让推荐意见一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况（一）国金证券股份有限公司公司与国金证券签署了《珠海华发实业股份有限公司与国金证券股份有限公司关于向特定对象发行可转换公司债券并在主板上市之保荐协议》。国金证券指定朱垚鹏、解明为华发股份本次证券发行的保荐代表人。上述两位保荐代表人执业情况如下：朱垚鹏先生：保荐代表人，注册会计师非执业会员。具有 11 年投资银行从业经历，曾主持或参与了金丹科技（300829）、耐普矿机（300818）IPO 项目；山东威达（002026）、华发股份（600325）非公开或向特定对象发行股票项目；金丹科技（300829）可转债项目；博信股份（600083）、闻泰科技（600745）重大资产重组项目；三安光电（600703）、聚飞光电（300303）非公开发行承销项目等。解明先生：保荐代表人，注册国际投资分析师（CIIA）。具有 17 年投资银行从业经历，曾主持或参与了金丹科技（300829）IPO 项目；华发股份（600325）、山东威达（002026）非公开或向特定对象发行股票项目；金丹科技（300829）可转债项目；山东威达（002026）、博信股份（600083）重大资产重组项目；川润股份（002272）非公开发行、霞客环保（002015）配股、银河磁体（300127）IPO、东方铁塔（002545）IPO 项目的发行定价工作等。（二）华金证券股份有限公司公司与华金证券签署了《珠海华发实业股份有限公司与华金证券股份有限公司关于向特定对象发行可转换公司债券并在主板上市之保荐协议》。华金证券指定李琼娟、袁庆亮为华发股份本次证券发行的保荐代表人。上述两位保荐代表人执业情况如下：李琼娟女士：保荐代表人，注册会计师非执业会员。具有 9 年投资银行从业经历，曾主持或参与了皓元医药（688131）、龙利得（300883）等 IPO 项目，卡倍亿（300863）等再融资项目。袁庆亮先生：保荐代表人、中国注册会计师非执业会员。具有 9 年投资银行从业经历，曾主持或参与宝色股份（300402）2022 年度向特定对象发行股票项目、华发股份（600325）向特定对象发行股票分销项目、吉林化纤（000420）和吉林碳谷（836077）上市公司持续督导工作及多个拟上市公司上市辅导、尽职调查及申报等工作。二、保荐人对本次发行证券挂牌转让的推荐意见保荐人国金证券股份有限公司、华金证券股份有限公司认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》等法律法规及规范性文件的相关要求。本次发行的证券具备在上交所挂牌转让的条件。保荐人同意推荐发行人本次发行的证券在上交所挂牌转让。第九节其他重要事项自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本挂牌转让公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。发行人、保荐人承诺，发行人不存在影响本次发行与挂牌转让的重大事项。第十节备查文件一、备查文件（一）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；（二）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；（三）保荐人、联席主承销商关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；（四）发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书；（五）具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；（六）中国证监会注册文件；（七）其他与本次发行有关的重要文件。二、查询地点投资者可在交易日 9:00-11:30、14:00-17:00 于下列地点查阅上述文件。珠海华发实业股份有限公司办公地址：珠海市昌盛路 155 号联系方式：0756-8282111 （以下无正文）（本页无正文，为《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券挂牌转让公告书》之盖章页）发行人：珠海华发实业股份有限公司年月日（本页无正文，为《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券挂牌转让公告书》之盖章页）保荐人（联席主承销商）：国金证券股份有限公司年月日（本页无正文，为《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券挂牌转让公告书》之盖章页）保荐人（联席主承销商）：华金证券股份有限公司年月日（本页无正文，为《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券挂牌转让公告书》之盖章页）联席主承销商：中国国际金融股份有限公司年月日

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